1.案例事實
本文所涉爭點之背景事實為，最高法院110年度台上字3245號民事判決案例，說明如下。
原告主張之事實為：陳Ｏ斌為Ｏ國橡膠廠股份有限公司之股東及董事，陳Ｏ元為同公司之股東，請求Ｏ國橡膠廠股份有限公司提出「帳冊」、「董事會造具表冊」以及「監察人報告書」及影印、抄錄上述文件。陳Ｏ斌曾為監察人，期間經Ｏ國橡膠廠股份有限公司拒絕查閱帳冊及文件。陳Ｏ元則曾聲請選任檢查人，經Ｏ國橡膠廠股份有限公司拒絕提供帳冊予檢查人。因此主張依公司法第210條、第218條及第229條Ｏ國橡膠廠股份有限公司應提出上述文件。
被告則主張：陳Ｏ斌並非現任監察人不得查閱帳冊。且查閱之系爭帳冊，非屬商業會計法第28條第1項之財務報表，即非公司法第210條第2項所定公司或股務代理機關應備供股東查閱之資料。陳Ｏ元另經營橡膠有限公司，所營事業與伊之主要業務相同，原告係為了解伊之營業資訊而請求查閱系爭帳冊。
2.爭點
(ㄧ)公司法第210條股東資訊請求權之範圍是否包含非商業會計法第28條第1 項之財務報表？
(二)董事之資訊請求權，其範圍是否等同於公司法第210條之股東資訊請求權？
(三)董事請求資訊，若可能與公司利害衝突時，應如何解決？
實務見解與討論:
(ㄧ)董事資訊請求權之來源：內部監察權
對於上述爭點經濟部76年函釋曾指出，董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。從上述函示內容可知，經濟部認為董事之資訊請求權，源自於董事會對空司內部監察權執行業務之需要。
(二)董事資訊請求權之範圍：與監察人不同
主管機關並未認為董事有與監察人相同或相近之資訊權，雖然並未明確將兩者進行比較，惟於行政函示中僅強調董事有查閱或抄錄「公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權。
(三)董事資訊請求權之範圍：執行職務之本質
於最高法院之實務上已經對於董事資訊請求權之範圍，經實務見解之累積而有漸漸穩定的見解。經典案例如，最高法院110年度台上字539號民事判決認為董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限，然其所得請求查閱、抄錄之資訊仍應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依同法第218條規定所行使之監察權，或檢查人依同法第245條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。
而最高法院110年度台上字3245號民事判決更去蕪存菁，單就董事資訊請求權之範圍內容認為「非以公司法第210條規定為限。然董事之資訊請求權，係應受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限，且董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為。因此，倘公司舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。」
總之，上述實務判決可以總結書，董事資訊請求權之範圍以及行使上之限制，必須依據「執行職務」此一最終目的而定。因此，行使資訊請求權必須為履行執行職務之合理目的所必要者，且取得之公司資訊應本於忠實義務合理使用，為此需盡保密義務。並且公司可以舉證「不必要」或「非正當目的」。而就內容而言，雖然不侷限在公司法第210條的範圍中，卻仍然必須限於履行職務合理目的。
3.學說見解
民國107年公司法修正時，行政院修正草案第193-1條第1項規定，董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。惟於立法院討論時，認為該條可能遭董事濫用兒並未通過。
有學者對於董事資訊請求權實務之發展作出評價，認為實務見解之穩定解決了目前董事資訊請求權法規上的欠缺。且基於上述判決之解釋，認同董事資訊請求權與監察人資訊請求權範圍有所不同，惟對於監察人資訊請求權是否漫無限制提出批評與建議。結論上認為在公司法修法沿革之歷史解釋及體系解釋下，董事並不具有與監察人相當之資訊權，據此，董事自無類推適用公司法第218條之空間。
4.結論及給考生的建議
公司董事、監察人為公司之負責人，須負忠實義務。為行使權限之必要，監察人有資訊請求權規定於第218條，而就獨立董事則規定於證券交易法第14-2、14-3條，惟107年修正之公司法依舊沒有將一般董事之資訊請求權納入規範。因此董事欲請求公司之內部資訊，依據僅有經濟部之函示。
建議考生於遇到類似爭點時，先說明董事資訊請求權並未被明文規定於公司法中，函示以及實務判決見解認為，董事資訊請求權源自於為使董事忠實執行職務所必須之內部監察權。因此董事資訊請求權之範圍，亦應限制於執行職務合理目的內。且取得之資訊，必須忠實執行職務、盡保密義務，且不得為對公司不利之行為。在此前提下，董事資訊請求權之範圍應不限於公司法第210條股東資訊請求權之範圍。
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1.經濟部76年4月18日商字第17612號函。
2.經濟部94年7月5日商字第09409012260號函、經濟部104年3月10日商字第10402404610號函。
3.邵慶平，〈董事資訊權之界線—最高法院110年度台上字第539號民事判決〉，《月旦裁判時報》，第113期，2021年11月，頁38-39。
