壹、 前言
證券價格係反映公司財務狀況、未來可能之發展以及證券市場上之供給需求等情形，而非實體商品價格。因此，投資人僅得藉由公司所公布之財務報告以及財務業務等文件，以判斷公司狀況，進而作成投資決策。觀證券交易法（下稱本法）第1條之立法目的為發展國民經濟，並保障投資，故為保障投資人之利益，依據本法第20條第2項，發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。惟財務預測是否為本法第20條第2項規範客體，實務見解以及學說見解眾說紛歧。本文將介紹相關見解，供讀者作為答題之參考。
貳、 案例事實
甲公司向來是國際上筆記型電腦代工訂單市佔率高之廠商。近期市場即將發布新產品，故甲公司董事長及總經理發佈利多之財務預測。然而，武漢疫情導致全球失業率節節升高，進而嚴重影響筆記型電腦之市場需求，甲公司代工訂單不如預期。甲公司董事長A及總經理B並未即時更新其所發布之財務預測，而投資人C因為信賴甲公司之財務預測而購入甲公司之股票。嗣後，甲公司訂單減少，財務狀況大受影響，導致甲公司股票連日跌停。試問，投資人C得否向甲公司董事長A及總經理B求償？
參、 爭點聚焦
一、 財務預測是否為足以影響理性投資人重要投資決策之重大消息？
二、 公司負責人是否負有更新或是更正財務預測之作為義務？
肆、 爭點解析
一、 財務預測之性質
若財務預測屬於足以影響理性投資人重要投資決策之重大消息，則依據本法第20條第2項規定，發行人對於財務預測不得有虛偽隱匿之情事，若違反此規定，則發行人及負責人應依據本法第21條之1規定負損害賠償責任。本文整理相關實務及學者對於財務預測性質之見解，論述如下：
（一） 實務見解
1. 財務預測為影響投資人判斷之重大消息
財務預測制度之主要目的，在於促使公司即時揭露其財務資訊，俾投資大眾及內部人對等運用資訊，不致因資訊公開透明度之差異影響投資人之判斷。是財務預測雖有高度之不確定性，但在證券市場中，上市、上櫃公司之財務狀況，乃投資大眾所欲知悉且對其投資意願有重大影響之事項，依據證券交易法第157條之1第1項及第4項之規定，財務預測變動自屬所謂重大影響股票價格之消息。
2. 影響財務預測內容之因素眾多，故僅供理性投資人作為投資決策之參考
財務預測涉及判斷人之專業素養、景氣變化、各種不特定之因素，因不同人之判斷可能發生不同結果，須待時間驗證，任何人無法擔保預測準確，財務預測僅供參考，為任何投資人應有之認知，故非「公開說明書之主要內容」。如果財務預測不準，即應負損害賠償責任，其性質即非「預測」，而係擔保。
（二） 學說見解
1. 財務預測為投資者評估被投資者未來經營績效之參考 ，即使被投資人之財務預測僅為預測性質，公司未必能達成預測目標，但仍無損於其為投資人投資決定的重要參考資訊之一 。
2. 財務預測係公司經營階層對於公司未來財務狀況所為之預測
財務預測若係依據當時可得資訊所為之合理預測，縱使日後失準，也不應課以公司負責人民事、刑事責任。然而，若非基於過去與現有資訊之合理基礎所得推論，即屬誤導投資人之不實陳述，而該當證券詐欺之不法行為。
（三） 本文見解
縱使財務預測內容受到製作者之專業素養及景氣變化等影響，而僅供理性投資人投資決策之參考。然而，公司負責人及編製者不得使用錯誤之資訊製作財務預測，否則有違反本法第20條第2項之虞，應依據本法第20條之1對於有價證券之善意取得人、出賣人或持有人負損害賠償責任。
二、 公司負責人之作為義務
公司法第23條第1項之善良管理人注意義務是否包含對於財務預測報告之更新，涉及公司負責人是否應負公司法第23條第2項及本法第20條之1之損害賠償責任。
1. 實務見解
臺灣採自願式財務預測揭露制度之立法精神，公司負責人是否更新財務預測，得基於其自主性之評估而決定 。
2. 學說見解
財務預測係對公司將來發展進行預估，且公司主動公布財務預測，則應當注意其所引用之資訊是否為編制財務預測時之最新資訊，不能託辭其僅知過時資訊而不知更新資訊，因此引用過時資訊對公司未來做有利預測，事後再以財務預測均有記載將來未必能完全達成之警語加以卸責 。
3. 本文見解
公司法第23條第1項善良管理人義務應包含即時更新財務預測之義務，避免投資人誤信基礎假設已經變更之財務預測，或是於發生重大影響股票價格之事件後，仍信賴公司負責人前所發表之財務預測，而為不適當之投資決定。
伍、 結論
甲公司所發布之財務預測屬於本法第20條第2項之財務業務文件，而董事長A及總經理B依據公司法第23條第1項善良管理人之注意義務負有即時更新之義務。董事長A及總經理B未即時更新，應依公司法第23條第2項及本法第20條之1第1項對於投資人C負損害賠償責任。
關鍵字：證券交易法、財務預測、善良管理人注意義務 、更新義務
[1] 關於財務預測性質之重要實務見解，請讀者閱讀之。
[1] 最高法院99年度台上字第6106號刑事判決。
[1] 最高法院95年度台上字第2385民事判決。
[1] 洪秀芬，〈財務預測之性質與不實責任——兼評最高法院九五年台上字第二三五八號民事判決〉，《台灣本土法學雜誌》，第96期，2007年7月，291頁。
[1] 洪秀芬，前揭註4，292頁
[1] 莊永丞，〈財務預測與證券詐欺知交錯與平行時空〉，《臺大法學論叢》，47卷4期，2018年12月，2239頁。
[1] 臺灣高等法院106年度金上字第17號民事判決。
[1] 洪秀芬，前揭註4，295-296頁。
