前言
減資是公司在財務計算上，依減少資本的方法，平衡公司資本與現實財產不一致的手段。實務上不乏公司透過減資調整財報數字，甚至損害股東權益的案例，本文將於以下介紹公司減資的幾種類型與其對股東權益的影響，並探討公司應踐行的程序為何。
公司減資的類型
形式減資與實質減資
減資，顧名思義，是公司減少資本的方式，而股份有限公司的減資中，又可分為「形式減資」與「實質減資」。兩者的差異在於:減資是否會造成公司資產流向股東，造成股東出資之返還。於前者，公司僅是將減少的股份金額或股份總數為形式上的註銷，並未發還現金或股份給股東；於後者，則是公司實際上發還現金或股份給股東，以抵償所減少的資本。
變更章程與不變更章程之減資
除是否因減資而造成公司資產流向股東外，減資又可分為變更章程與不變更章程的減資。於理論上，公司亦可能透過修改章程的方式，以「減少票面金額」或「降低章程所定股份總數」的方式達成減資目的；然變更章程之減資在實務上較少見之原因在於，公開發行公司依「公開發行公司股務處理準則」，每股票面金額為10元，無法以減少票面金額的方式減資；而降低章程所定股份總數，對公司在財務的實質意義上不大。因此實務上仍以不變更章程之減資較為多見。
減資的功能
對公司而言，形式減資的主要功能在於彌補虧損。公司在面臨虧損時，為求公司資本總額與現實財產之間的平衡，在資產負債表上進行科目數額的調整，以使財務報表之數字改善，並著眼於減資後吸引新資金進入公司的功能；相對地，採用實質減資的公司則多半是資金過多造成資本過剩或是公司藉由減資的名義達成分派股利的效果。
問題之探討—減資應踐行之程序
了解減資之類型與功能後，實際上最為重要的問題是:減資應踐行之程序為何?本文就幾種實務上常見且為學者所討論者分析如下:
不變更章程之形式減資
若減資不涉及變更章程，依公司法第168條規定，僅需以股東會普通決議為之即可。此門檻是否過低，學說上容有不同見解:
有認為，自利害關係人利益衝突之角度分析，形式上減資對公司應有正面影響。詳言之，對原有股東而言，公司填補虧損使其未來有分配盈餘之可能，且按持股比例減資並不影響股東的權利義務；對債權人而言，公司並無現實財產流出，不影響償債能力，且有吸引新資金進入之功能。整體而言，對公司具有正面功能，僅以股東會普通決議已足。
亦有認為，僅以股東會普通決議即可進行減資，對少數股東的權益保障有所不足，而建議修正為特別決議者。此見解或係著眼於近年來公司透過減資逐出股東之案例，而欲賦予少數股東更大的保護，亦有其見地。
涉及變更章程之減資
經濟部曾作成行政函釋認為，公司同時申請辦理減資及增資之變更登記時，若是先減資後增資，且增減之數額相同時，由於並無須修正章程，應分別由股東會以普通決議、董事會以特別決議行之。該解釋之意旨在追求程序之簡便。
然而，學說則有指出，依公司正常之決議程序，在採取實收資本制之公司，因減資涉及變更章程，應依公司法第277條以特別決議為之，適用此函釋見解的結果，將使股東原本得以本於特別決議准否章程變更之權利受到架空，顯然違背了公司法第277條之強制規定，而構成少數股東權的侵害，背離股東平等原則、股東自治原則等公司治理理念。
結論—給考生的叮嚀
關於公司減資應踐行之程序，考生須特別留意的有兩點:一是公司所採取者為實收資本制或授權資本制，以辨別公司減資時是否需踐行變更章程之程序而應以特別決議為之；二是了解減資對公司股東之影響，以分析個案中股東權益是否受到充足之保障。
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1.朱德芳，〈論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與私募增資為核心〉，《國立臺灣大學法學論叢》，第37卷第2期，2008年6月，頁92。
2. 郭大維，〈公司減資、經營權爭奪與少數股東之保護〉，《月旦會計實務研究》，第62期，2023年2月，頁26。
3.朱德芳，前揭註1，頁93。
4.朱德芳，前揭註1，頁103。
5.郭大維，前揭註2，頁36。
6.如最高法院108年度台上字第1234號民事判決之案例事實。
7.經濟部民國100年2月17日經商字第10002402520號函。
8.王志誠，〈公司減資與少數股東權益之保護─最高法院110年度台上字第894號民事判決之評釋〉，《月旦裁判時報》，第116期，2022年2月，頁40。
