1.前言
2021年，我國商業事件審理法正式施行，受理之案件量險不如預期，因而引發質疑的聲浪；惟隨著實務上相關案例的裁定發展，例如東元機電之經營權爭奪、光洋科之雙胞股東會等爭議，商業法院藉由其專業之組成，就此類案件確有能力做出快速的定暫時狀態處分，禁止特定之股東會召開等。商業法院能在瞬息萬變的公司經營權爭奪戰中發揮實效，然關於進入商業法院制度之門檻是否有下修之餘地，以利更多的案件得以進入，仍容有疑義；另，目前商業法院作出的定暫時狀態處分以禁止特定股東會召開為主，其類型似未如美國實務上之禁制令等規範有彈性，此是否也有修正之必要亦有待討論。本文欲以商業事件下定暫時狀態處分之規範，如訴訟保密機制、訴訟標的之金額限制等立法的利弊，從學者文章評釋中整理相關見解，以利考生對此一新興的法制有更全盤的理解。
2.案例事實與爭點
(1).案例事實
按商業法院110年度商暫字6、7、8號民事裁定，聲請人吳昌伯為光洋應用材料科技股份有限公司之第8屆獨立董事，光洋科公司於民國110年11月5日召開第8屆第18次董事會，第三人王炯芬入會場稱其為光洋科公司之法人董事玉璟有限公司新改派之代表人，先提案以臨時動議決議解任董事長及推選新任董事長，並改選王為新任董事長。吳昌伯於系爭5日董事會中已聲明將於110年12月27日下午2時自行召集股東臨時會，全面改選董事及獨立董事，並經光洋科公司於同年11月6日對外公告。相對人獨立董事吳美慧為配合台灣鋼鐵股份有限公司於110年11月8日發函表示將於110年12月24日自行召集光洋科公司110年第一次股東臨時會，召集事由與系爭27日股東臨時會之議案相同。雙方獨立董事皆認為對方並非為公司利益，亦無必要召集股東臨時會，不符合證交法14-4條準用公司法220條，獨立董事召開股東臨時會必須「必要且為公司利益」，故皆向商業法院聲請定暫時狀態處分，禁止對方股東會召開。
(2).爭點
針對雙方股東會是否符合公司法220條稱之「必要且為公司利益」，商業法院做出民事裁定，分別認為：吳美慧未具體說明其他董事、獨立董事有何違法、失職之情形，並提出對應之證據以為釋明，自難認相對人有行使監察權以召集系爭24日股東臨時會，提前全面改選董事、獨立董事之必要及急迫性，且光洋科公司之第8屆董事、獨立董事之任期即將於111年6月27日屆滿，股東本得於111年度股東常會全面改選董事、獨立董事，相對人既未釋明有何召集系爭24日股東臨時會提前全面改選第9屆董事、獨立董事之必要及急迫性，自應回歸公司治理之正常狀態；於短時間內，密集召開多場股東臨時會均為達全面改選董事及獨立董事之行為，將造成法律行為之不確定性，導致光洋科公司之訴訟不斷，公司及社會成本均增加，此亦為大眾認知之常理。此種情況下，若不禁止系爭24日股東臨時會之召集，將造成光洋科公司之嚴重損害及影響社會公益，自有禁止相對人召集系爭24日股東臨時會之必要；吳昌伯與吳美慧分別召集24、27日股東臨時會，已使外界產生光洋科公司經營權爭奪紛爭不斷之印象，而光洋科公司之交易對象包含國內多家大型晶圓製造公司，光洋科公司董事會能否穩定執行職務，亦影響交易相對人之權益甚鉅。
3.問題之探討
(1).問題意識
過去商業事件中，公司發生經營權爭奪時常常最後由法院介入處理，不論判決是關於股東會之撤銷或無效、董事當選或解任無效等，法院介入時最為人詬病的缺點即是其程序的冗長與拖延，此係因為商業事件審理法施行前，承審法官不一定有商業事件專業，法院於審理錯綜複雜的商業案件時，也沒有相關配套措施，惟於商審法施行後或許能見曙光。商業事件審理法在2021年正式施行，主要針對一億元以上重大商業紛爭，進行迅速、妥適、專業處理。適用案件的訴訟標的金額必然在１億元以上，且屬於以下性質之一：公司與其股東、負責人間之爭議；公司股東會與董事會決議爭議。證券投資人及期貨交易人保護機構公司董事、監察人之解任；公司臨時管理人、檢查人之選任與解任；涉及證券、期貨、金融資產之虛偽詐欺、內線交易或文件不實。
(2).過去實務、學說見解
商審法的特色有下：採二級二審制，引進專家證人、審理計畫，使當事人間紛爭迅速解決，並搭配強制律師代理。審理計畫必須由法院與兩造當事人商定，且應包括以下事項：整理事實上及證據上爭點之期間；訊問證人、專家證人、鑑定人及當事人本人之期間；言詞辯論終結及宣示判決之預定時期；審理計畫訂定後，如當事人無正當理由逾期提出攻防方法而對訴訟程序產生重大妨害時，法院得予以駁回。於訴訟程序前強制調解先行，設立商業調解委員會並由具有商業專業委員進行，進入訴訟程序後也鼓勵當事人交付仲裁。基於商業事件的證據往往由公司內部把持，法院並設計當事人查詢制度，參考英美法證據開示制度，允許當事人在審判前先向他造查詢有關事實與證據資訊，如對造無正當理由拒絕提供，法院得審酌情況認定請求查詢之一方的主張或待證事項為真實。上述光洋科案中，從聲請到抗告到最高法院做出裁定，歷時僅兩週，可見商業事件審理法確實發生妥速做出定暫時狀態處分，達成避免法律關係近一步複雜化的目的；學者並需為，商業法院施行之初適逢疫情嚴峻，案件量少本不一定是因為制度缺失，相反的在光洋科案後證明商業法院確實發揮立法者所期待的效果，且關於獨立董事與監察人職權的適用，亦做出指標性的裁定，此與2023年證交法修正案之目的不謀而合。
4.結論—給考生的叮嚀
本文除介紹商業事件審理法外，案例中的光洋科案亦相當重要，時隔兩年，今年證交法相關修正草案已三讀通過，將獨立董事召集權移轉給審計委員會合議行使，本案之代表性地位不減反增，此需考生特別留意。
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1.智慧財產及商業法院110年度商暫字第6、7、8號民事裁定參照。
2.邵慶平，〈2021年公司法與證交法發展回顧〉，《臺大法學論叢》，第51卷特刊，2022年11月，頁1298-1299。
