1.前言
目前企業實務上，越大的公司通常組織會越龐大，龐大的組織固然是為了因應現代社會日趨複雜而需專業分工的環境所需，但也變成了大公司規避法人責任的最佳方式，亦即，大公司可以利用雄厚的資本設立各種子公司甚或是孫公司，對外利用子公司或孫公司訂立契約或為各種違法行為，債權人通常只能就子公司或孫公司的財產進行求償，卻對母公司一點辦法都沒有。為了應對這種不公平的狀況，遂有揭穿公司面紗原則的概念產生，以下就該原則進行說明。
2.本文
(ㄧ)案件事實
A公司為B公司百分之百持股之股東，並從事於食品製造產業，平常業務來往皆由B公司出面簽訂契約，再由A公司之財務部門支付或收取價金。後來被民眾發現，以B公司之名義所推出的產品有食安疑慮，因此有許多消費者向B公司提起訴訟，但B公司本身並無多少資產，但A公司並非契約當事人，也不是推出有食安疑慮產品之公司，導致許多消費者求償無門。
(二)問題意識
依公司法第154條第2項規定：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」根據該條文之立法理由，所謂揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。
換言之，要能使用本條之規定，必須符合幾個要件：（1）股東濫用公司之法人地位、（2）公司負擔特定債務且清償顯有困難、（3）情節重大而有必要。也因此，在本件情形就必須要觀察：A公司是否濫用了B公司之法人地位、B公司是否有負擔特定債務且清償顯有困難的問題、上開情形是否重大而有必要性。
(三)實務見解
按「法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。」、「是公司法雖於102年1月30日始增訂第154條第2項『股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。』規定，其立法理由敘明『揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。』將揭穿公司面紗理論明文化。」最高法院107年度台上字第267號民事判決、最高法院108年度台上字第1738號民事判決參照。
依照上開實務見解，最高法院對揭穿公司面紗原則作出了頗為完善的描述，其重點在於公司是否有濫用其股東地位，以避免受債權人究責，迴避任何法律上或契約上的義務。
另按「是在公司法第154條第2項增訂前，揭穿公司面紗原則等相關理論已屬法理，依民法第1條規定，自得適用之。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展。」最高法院107年度台上字第267號民事判決參照。
再觀察實務見解，就可以發現最高法院進一步對適用公司法第154條第2項之規定以及揭穿公司面紗原則的要件為具體化的描述，例如要求控制股東有詐欺、過度控制、掏空公司等實際行為時，就比較能例外否認公司之法人格而給予債權人救濟的機會。
(四)補充：有沒有其他方法讓A公司負責？
按「而法人，係以社員之結合或獨立財產為中心之組織團體，基於其目的，以組織從事活動，自得統合其構成員之意思與活動，為其自己之團體意思及行為。再者，現代社會工商興盛，科技發達，法人企業不乏經營規模龐大，構成員眾多，組織複雜，分工精細，且利用科技機器設備處理營運業務之情形，特定侵害結果之發生，常係統合諸多行為與機器設備共同作用之結果，並非特定自然人之單一行為所得致生，倘法人之侵權行為責任，均須藉由其代表機關或受僱人之侵權行為始得成立，不僅使其代表人或受僱人承擔甚重之對外責任，亦使被害人於請求賠償時，須特定、指明並證明該法人企業組織內部之加害人及其行為內容，並承擔特殊事故（如公害、職災、醫療事件等）無法確知加害人及其歸責事由之風險，於法人之代表人、受僱人之行為，不符民法第28條、第188條規定要件時，縱該法人於損害之發生有其他歸責事由，仍得脫免賠償責任，於被害人之保護，殊屬不周。法人既藉由其組織活動，追求並獲取利益，復具分散風險之能力，自應自己負擔其組織活動所生之損害賠償責任，認其有適用民法第184條規定，負自己之侵權行為責任，俾符公平。原審就此持相異見解，遽認法人無民法第184條規定之適用，尚有未合。」最高法院108年度台上字第2035號民事判決參照。
上開實務見解揭示了法人自己侵權責任之規定，與揭穿公司面紗原則相比，皆是對公司法人本身是否應負擔責任的重要見解，也是債權人對規避契約或侵權行為責任的大公司時進行究責的利器之一。法人本身是否應負擔侵權行為之損害賠償責任，需進一步檢視法人是否違反了其組織義務及交易往來安全義務，以符合侵權行為之要件。在本案的情形，如果A公司在製造食品時，將其業務分擔到B公司以及其他各層級之組織，導致品管上或原料提供上產生食安問題，A公司很有可能因此違反組織義務以及交易往來安全義務，而負擔法人自己侵權責任。
3.結論
揭穿公司面紗原則之適用，在公司法第154條第2項修法之前，仍可利用民法第1條之法理予以適用；在修法之後所發生的事實，自有該條文的適用。至於如何符合該條文或揭穿公司面紗原則的要件，則要考量是否有濫用公司法人地位、公司負擔特定債務顯有困難或無法清償、並且該情事必須具有重大及必要性，才能例外予以適用。而怎樣的具體情形會例外適用，最高法院則給予了控制股東有詐欺或掏空公司的具體事例，除此之外尚待實務見解近一步發展。
另外，本文也補充的法人自己侵權行為的實務見解，供閱讀者並同參考，對於違反公司法第154條第2項之規定時，是否另外可以適用法人自己侵權行為去解決讓A公司負責的問題，很值得吾人近一步深究。
4.給考生的叮嚀
揭穿公司面紗原則是公司法考題之重點，其實一直以來都有相關的見解出現，最近有107年台上第267號判決及108年台上字1738號判決很值得考生參考，該些判決對該原則有詳細討論，並予以實際適用。考生若要完全了解該原則，務必從案例出發，考量到複雜公司組織究責的難處，並了解該原則與公司法第154條第2項之關係，以及適用上應如何符合該原則之要件。
