本次修法背景介紹:
去年12月光洋應用材料科技股份有限公司（下稱「光洋科」）爆發經營權爭奪，台鋼派及公司派分別宣布於同年12月24日、27日召開股東臨時會，並雙雙向法院聲請禁止對方召開股東臨時會。司法院智慧財產及商業法院在同年12月8日裁定，兩造均禁止召開股東臨時會。
為了避免此類獨立董事恣意召集股東會而使股東會鬧雙胞的亂象再次重演，金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於今年8月16日發布新聞稿，預告證券交易法第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，針對「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項，要求須採「審計委員會合議制」行使，以防獨董濫權；另外，審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。
然而公司經營權爭奪的亂源是否完全源自於「獨立董事單獨召集權」？此一問題是否一定要透過立法的方式加以解決？此等問題均值得進一步討論。
《證券交易法》第14條之4、第14條之5、第178條修正草案之內容:
對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司權應以審計委員會合議為之：基於涉及公司訴訟或交易代表攸關公司重要事項宜透過合議制周延討論，爰規範對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司權應以審計委員會合議為之。（修正條文第14條之4）
審計委員會因故無法召集時，應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之：考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等合理理由，致無法召開會議時，為避免對公司營運造成影響，爰增訂證券交易法第14之5第1項各款應由審計委員會決議事項審計委員會有正當理由無法召開時，應以董事會全體董事特別決議行之；另審計委員會之獨立董事成員基於審計委員會成員之身分，對於財務報告事項仍應出具同意與否之意見，考量違反前揭規定事項有違公司治理，為達行政管理目的，增訂相關處罰之規定。（修正條文第14條之5、第178條）
相關學說介紹:
對於我國公司經營權爭奪事件中，「監察人或獨立董事單獨召開股東會進而解任董事」此一常見的現象，有學者認為股東透過股東會解任董事會並無不妥，然而若是由監察人或獨立董事單獨召開股東會為之，其與股東行動主義的精神相去甚遠，表面上是股東會解任董事，實質上卻是「董事解任董事」。
基此，學者傾向於肯認此次證券交易法的修法方向，而主張應加以限縮監察人或獨立董事單獨召開股東會的權限，同時解除少數股東召集股東會的管制。在論述上，學者以英國法的Cecil King clause為論述基礎，先探討董事會是否有權解任董事，並指出若我國在政策上仍賦予獨立董事召集股東會之權限，則至少應由多數之獨立董事決議後方得為之，以避免濫權之虞。
簡評:
上次監察人召集股東會權限之修法異動可追溯於2001年公司法修法。斯時公司法第220條的修法理由指出「除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於『為公司利益，而有必要』之情形，亦得召集之。」由此觀察當時通說認為監察人行使股東會召集權限仍不夠積極，因此放寬要件設定而期待監察人可以「積極發揮監察人功能」。然而值得思考的是，何以經過20餘年後，學界普遍批評獨立董事依證券交易法第14條之4、第14條之5準用公司法第220條規定單獨召開股東會即為經營權亂象，而應立法限縮此一權限？
其中關鍵的變化之一或許與董事選舉制度與累積投票制。依據現行的公司法及相關函釋，董事與監察人的選舉係分別進行，再搭配上累積投票制，這將使掌握多數股權的公司派能夠輕易控制監察人所有席次，如此的制度設計除了可能有違實力派股東本位公司法制之精神，並且同屬公司派的監察人也有缺少足夠的動機行使公司法第220條之權限。
然而依據經濟部函釋，目前「獨立董事」及「非獨立董事」之候選人一併進行選舉投票，此意味著公司派對於獨立董事的席次掌握度相較於過去降低不少，而使市場派有更大的機會握有部分獨立董事席次。此時再配合既有的公司法第220條賦予獨立董事單獨召開股東會的權限自然成為了市場派爭奪公司經營權的利器，而使此一議題受到矚目。
有了這樣的認識，或許吾人應近一步思考者係所謂「股東會鬧雙胞之經營權權爭奪亂象」究其根本，是否果真肇因於獨立董事單獨召開股東會之權限？若將此一權限改交由審計委員會為之，是否即能完全遏阻經營權爭奪的亂象？今日光洋科經營權爭奪事件直觀地反映出獨立董事可能有權限過大的問題，因此主管機關便擬修法更改相關條文。然而若不進一步釐清問題的根本，從各種不同的角度看待此一問題，更多的修法可能導致治絲益棼的結果。
給考生的叮嚀:
光洋科經營權爭奪事件所涉及的公司法爭點眾多，無疑是近年來商事法領域中最熱門的事件之一，除了獨立董事單獨召開股東會之爭點外，本文另外為文所著的〈公開發行公司董事會議事辦法修正〉也是光洋科經營權爭奪事件中值得注意的公司法爭點，建議讀者可將兩篇文章一同服用，而對於整起事件有更清楚的認識。
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1.金融監督管理委員會，預告「證券交易法」第14條之4、第14條之5、第178條修正草案，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202208160001&dtable=News（最後瀏覽日：2022年10月7日）。
2.曾宛如，〈經營權爭奪之亂象──以獨立董事召開股東會及透過公開收購替換董事為例〉，《月旦法學雜誌》，第329期，2022年10月，頁77-95。
3.經濟部81年5月22日商212598號函。
4.邵慶平，〈實力派股東本位公司法制的實踐、衝突與改革：以股東會決議爭議為中心〉，《國立臺灣大學法學論叢》，第48卷第1期，2019年3月，頁329-390。
5. 經濟部95年4月28日經商字第09502054290號函。
