案例事實
2017年台灣紙業股份有限公司（下稱台紙公司）傳出經營權糾紛。時任總經理余美玲以董事長簡鴻文怠忽職守，身兼多職，侵害股東權益為由，於2017年1月初向公司提案，欲於董事會上解任簡鴻文董事長之職務並進行補選。簡鴻文對此所作之反擊為取消原訂於2017年1月20召開之董事會。
監察人陳如舜於此背景下，依公司法第220條賦予監察人之股東會召集權，召開股東會臨時會（召開日期為同年3月13日），欲解任簡鴻文之董事職務。對此，簡鴻文派之監察人為使該股東臨時會流會，於召開前辭去監察人一職。然因所剩之監察人陳如舜與董事戴頌偉為夫妻，依據證券交易法第26條之3第4項規定當然解任，造成全體監察人從缺之現象且陳如舜欲召開之股東臨時會正當性也因此受到質疑。此外，台紙公司也面臨著須於同年3月31日前公告經會計師查核簽證、董事會通過、監察人承認之財報之壓力，否則台紙公司股票恐被證券交易所停止交易。
其後，於同年2月13日，股東和旺公司聲稱其改派宋正一為監察人，同樣也依公司法第220條召開股東臨時會，因此改派情形台紙公司已無證券交易法第26條之3第4項之事由，於同年3月13日由監察人陳如舜召開之股東臨時會即具正當性。於該3月13日召開之股東臨時會中決議通過解任和旺公司之監察人，而宋正一仍以監察人自居，故後台紙公司向法院聲請定暫時狀態假處分，禁止宋正一行使職權並禁止宋正一原欲於同年4月21日召開之股東臨時會之行為，法院裁定准許台紙之聲請。
法律爭點
台紙公司經營權爭奪凸顯於2018年公司法修法前實務存在之問題。其一，修法前董事長為唯一可召開董事會之人，若其不召開董事會，除了可能影響日常業務之執行外，亦會牽涉到股東會之召開。此外，有關於監察人於何種情形下，方能行使公司法第220條所賦予之權召開股東會？如同本案中，兩次之股東會皆由監察人所召開，造成「股東會鬧雙胞」之現象，我國主管機關或是實務見解是否有統一標準，值得探討。
2018公司法全盤修法
關於董事長之權限，早在公司法修法前即有學者批評我國獨尊「董事長」之制度，獨步全球。此制度將造成董事會如同董事長之掌中之物，若其不願召開董事會，公司經營將面臨困境。新公司法新增第203條之1規定，在董事長不召開董事會之情形下，過半數董事得以書面請求其召開董事會。若於請求後15日內仍不為召開，過半數董事可自行召開董事會。此增訂可打破董事長獨攬董事會召集權可能引發之困境，適度調和經營僵局。
至於監察人召開股東會之權限，2018年公司法並未就本條文修正。依照經濟部函釋，所謂「必要時」並不限於董事會不為召集或不能召集之情形，至於「必要時」應如何認定，如有爭議應依司法途徑解決。然實務上之判決卻無統一標準，有判決認為所謂「必要時」應以董事會不能召開或不為召開股東會為前提；有判決則認為不以此為限。有學者則認為所謂「董事會不為召集或不能召集股東會」應解釋為董事會依法或章程應召開股東會，卻不為或不能為之。概念上「董事會不為召集或不能召集股東會」應為「為公司利益，有必要時」之例示規定；亦有認為我國現行法規定僅一名監察人即可召開股東會，比較法上為採取合議制方式為之，不會僅有單一監察人可決定。故未免將來產生多胞股東會之情形，或許應限縮於「董事會不為召集或不能召集股東會」時，監察人方能召集股東會。
最後，關於本次修法遺珠之憾——公司秘書制度之引進。學者指出公司秘書之職責為保管公司印鑑、負責公司登記事項、確保董事會與股東會召集程序的合法性等、將可解決國內經常發生公司登記問題或董事會、股東會召集爭議，更能發揮監督者之功能，有助於公司治理，減少台紙公司相似情形發生，然此部分並未在2018年公司法修法時引進。
結語
台紙經營權爭奪案凸顯出許多公司法實務運作上之沈痾，雖於2018年公司法修法試圖矯正，但仍有部分問題未解決。至於新法修正通過後，實際助益有多大，還有待未來發展。
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1.上報（2017/02/11），總座戴家密謀3連環計 逼退老董簡鴻文，https://www.upmedia.mg/news_info.php?SerialNo=11957（最後瀏覽日：2021年3月8日）。
2.自由財經（2017/02/09），台紙經營權糾紛 董座簡鴻文公開向社會道歉，https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/1969643（最後瀏覽日：2021年3月8日）。
3.中國時報（2017/02/13），簡鴻文擬開股東會 余美玲怒批，https://www.chinatimes.com/newspapers/20170213000330-260106?chdtv（最後瀏覽日：2021年3月8日）。
4.上報（2017/03/13），許良宇任新董座 宋正一：股東會違法無效尋救濟，https://www.upmedia.mg/news_info.php?SerialNo=13613（最後瀏覽日：2021年3月8日）；中國時報（2017/03/14），宋正一：股臨會兩大瑕疵 將尋求救濟，https://www.chinatimes.com/newspapers/20170314000056-260202?chdtv（最後瀏覽日：2021年3月8日）。
5.曾宛如，〈公司治理法制之改造〉，《月旦法學雜誌》，第268期，2017年9月，頁28。
6.經商字第 09302055200 號函釋、經商字第09802168820號函釋。
7.邵慶平、黃敬穎，〈監察人召集股東會：最高法院一○七年度台上字第二一七四號民事判決〉，《裁判解讀：商事法》，第2019卷5期，2019年5月，頁1-4。
8.林國全，〈監察人自行召集股東會〉，《月旦法學教室》，第32期，2005年6月，頁37。
9.民間公司法修正委員會修法建議，頁3-218。
10.民間公司法修正委員會修法建議，頁3-207。
11.自由財經（2017/02/21），學者︰修半套 會有更多台紙案，https://ec.ltn.com.tw/article/paper/1079876（最後瀏覽日：2021年3月8日）；上報（2017/03/12），從台紙案看《公司法》漏洞 法界建議設「公司秘書」，https://www.upmedia.mg/news_info.php?SerialNo=13457（最後瀏覽日：2021年3月8日）。
